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天坛生物:天坛生物以收购股权及增资方式购买资产公告

发布日期:2022/8/3 11:18:25 浏览:

来源时间为:2022-07-30

证券代码:600161证券简称:天坛生物公告编号:2022-031

北京天坛生物制品股份有限公司

以收购股权及增资方式购买资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

交易简要内容

北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”或“天坛生物”)于2022年7月29日召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过《关于重组西安回天血液制品有限责任公司的议案》,同意公司通过收购及增资的方式重组西安回天血液制品有限责任公司(以下简称“西安回天”),布局陕西省血液制品业务,努力恢复西安回天正常生产经营,进一步拓展血浆资源,提升企业规模和综合实力。

公司拟以不高于经国资备案的评估值作价,现金出资不超过6,497.63万元收购山东泰邦生物制品有限公司(以下简称“山东泰邦”)持有的西安回天35股权,收购完成后向西安回天现金增资不超过14,674.30万元,收购及增资完成后,天坛生物共持有西安回天63.6962股权。

本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

(一)本次交易基本情况

西安回天于1996年10月注册成立,是陕西省的一家血液制品生产企业,目前,中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司(以下简称“西北电建”)和山东泰邦分别有其65和35股权。西安回天所属白水回天单采血浆站有限责任公司(以下简称“白水浆站”)、富平回天单采血浆站有限公司(以下简称“富平浆站”)纳入本次交易审计、评估范围。

本次交易拟以不高于经国资备案的评估值作价收购山东泰邦持有的西安回天35股权,收购完成后向西安回天现金增资不超过14,674.30万元,收购及增资完成后,天坛生物共持有西安回天63.6962股权。

(二)本次交易的目的和原因

公司拟通过收购及增资的方式重组西安回天,布局陕西省血液制品业务,努力恢复西安回天生产经营,进一步拓展血浆资源,提升企业规模和综合实力。

(三)董事会审议情况及审批流程

本次交易事项以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。

(四)本次交易事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

(一)交易对方基本情况介绍

1.西北电建

西北电建是中国能源建设集团有限公司的子公司,目前西北电建持有西安回天65股权。西北电建基本信息如下:

公司名称中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司

公司地址陕西省西安市新城区长乐西路3号

法定代表人樊立新

注册资本71507.3188万元人民币

公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码91610000220521123F

成立日期1994年4月13日

营业日期1994年4月13日至无固定期限

经营范围大型火力、风力、水力、核能、太阳能、天然气、生物质发电厂和变电站、输电线路、工业与民用建筑项目工程等

2.山东泰邦

山东泰邦控股股东为泰邦生物集团有限公司。山东泰邦企业基本信息如下:

公司名称山东泰邦生物制品有限公司

公司地址山东省泰安市高新区龙泉路5666号

法定代表人庞广礼

注册资本16000万元人民币

公司类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

统一社会信用代码9137090074339483X2

成立日期2002年10月23日

营业日期2002年10月23日至2031年10月22日

经营范围从事生物制品[菌苗、疫苗、诊断制品等]、生化制品、基因工程产品的科研;血液制品的科研生产(有效期限以许可证为准);销售本公司生产的产品;货物专用运输(冷藏保鲜)(有效期限以许可证为准);货物或技术进出口。

3.西安回天

西安回天的企业基本情况参见本公告“三、交易标的基本情况”。

(二)交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

公司与上述交易对方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

(三)交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1.交易标的的名称和类型

交易标的名称:西安回天63.6962股权

交易类型:购买股权及增资

2.交易标的的权属情况

本次交易标的西安回天63.6962股权不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制;不涉及诉讼、仲裁事项等司法措施;不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

西安回天目前处于停产状态;其所属供浆浆站处于停止采浆状态。

4.交易标的股权结构等情况

(1)交易标的基本情况

公司名称:西安回天血液制品有限责任公司

股权结构:

股东名称认缴资本(万元)出资比例()

西北电建3,31565

山东泰邦1,78535

合计5,100100

主营业务:许可经营项目:血液制品的研究、开发、生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册资本:5,100万元人民币

成立时间:1996年10月17日

注册地址:西安灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2369号

(2)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

按交易协议约定,西北电建放弃关于公司收购山东泰邦所持有西安回天股权的优先购买权,放弃公司向西安回天增资的优先认购权。

(3)交易标的对应的实体是否为失信被执行人

西安回天不存在被列为失信被执行人的情形。

(二)交易标的主要财务信息

1.西安回天主要财务指标(单位:万元)

项目2021年7月31日(模拟合并报表)2021年12月31日(母公司报表)2022年6月30日(母公司报表)

资产总额28,936.3825,716.3923,284.66

负债总额17,053.2716,434.6716,313.40

所有者权益11,883.119,281.726,971.26

项目2021年度1-7月2021年度2022年1-6月

营业收入000

净利润-10,180.16-13,373.14-2,310.45

扣除非经常性损益后的净利润-10,179.04-13,371.65-2,310.45

上述2021年7月财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的模拟审计报告;2021年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告;2022年半年度财务数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

本次股权转让及增资的价格参照西安回天(含其子公司富平浆站100股权和白水浆站100股权)于评估基准日(2021年7月31日)的100股权价值18,564.63万元确定。

公司以不高于经国资备案的评估值作价,现金出资不超过6,497.63万元收购山东泰邦持有的西安回天35股权,收购完成后向西安回天现金增资不超过14,674.30万元,收购及增资完成后,天坛生物共持有西安回天63.6962股权。

2.资产评估情况

公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的中联资产评估集团有限公司对西安回天公司进行整体评估,并出具了《北京天坛生物制品股份有限公司拟对西安回天血液制品有限责任公司进行重组涉及的西安回天血液制品有限责任公司股权评估项目资产评估报告》(中联评报字【2021】第3375号),本次评估采用资产基础法对西安回天全部权益价值进行评估,评估基准日为2021年7月31日,基准日账面价值为12,622.38万元,评估值为18,678.96万元(含库存血浆评估值5,913.508404万元),增值率47.98。

本次评估遵循了以下评估假设:

一般假设:

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(3)资产继续使用假设

资产继续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

特殊假设:

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

(3)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

(4)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

(5)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

(6)除评估报告中已有揭示以外,假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关区域性股权交易市场的政策及其他相关的法律、法规。

(二)定价合理性分析

本次交易价格依据资产评估结果并经各方友好协商确定,交易定价合理。

五、交易协议的主要内容及履约安排

(一)协议核心条款

1、合同主体:

甲方:中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司

乙方:山东泰邦生物制品有限公司

丙方:北京天坛生物制品股份有限公司

丁方:西安回天血液制品有限责任公司

2、股权转让方案

乙方向丙方转让其持有西安回天35股权(对应注册资本1,785万元;丙方受让前述股权。前述股权对应股权转让价款为6,497.620500万元(其中库存血浆存货对应价款2,069.727941万元)。甲方放弃优先购买权。

3、股权转让价款支付:

(1)除库存血浆存货对应价款以外的股权转让价款的支付:

丙方向乙方分期支付除库存血浆存货对应价款以外的股权转让价款:

第一期:在协议生效后10个工作日内,丙方向乙方支付股权转让价款(扣除库存血浆存货对应价款)的30。

第二期:在协议生效并完成本次股权转让的工商变更后10个工作日内,丙方向乙方支付股权转让价

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