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璞泰来关于增资并控股山东兴丰新能源科技有限公司的公告

发布日期:2018/4/10 8:00:05 浏览:

来源时间为:2017-12-01

证券代码:603659证券简称:璞泰来公告编号:2017-013

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于增资并控股山东兴丰新能源科技有限公司的公告

重要内容提示:

?投资标的名称:山东兴丰新能源科技有限公司(下称“山东兴丰”)。

?投资金额:上海璞泰来新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)

通过向山东兴丰增资10200万元,取得山东兴丰51的股权。

?特别风险提示:山东兴丰全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司(以下简称“内蒙古兴丰”)拟在内蒙古乌兰察布卓资县建立生产基地,项目立项和环评尚需主管部门审批,存在未获批准的风险。

一、对外投资概述

一)对外投资的基本情况

锂离子电池负极材料目前在公司营业收入中居主导地位,石墨化工序系人造石墨负极材料生产的关键工艺之一,前期在资金有限及外部配套产能充足的情况下,公司全部采取委外加工的方式完成负极材料的石墨化。随着国内动力电池市场需求持续快速增长,负极材料产能规模不断扩大今年石墨电极行业需求高涨对负极材料石墨化加工产能的影响逐步加大,石墨化加工逐步成为公司负极材料产能扩张的瓶颈。为保证公司供应链安全及客户产品质量的稳定性,建立可控的石墨化加工配套产能,可完善公司负极材料产业链,同时为公司未来建立一体化负极材料产能打下基础。经公司第一届董事会第十九次会议审议同意公司通过增资的方式与在石墨化加工领域具有丰富经验的自然人李庆民、刘光涛共同投资、建设和经营山东兴丰,公司本次增资10200万元取得山东兴丰51的股权。

二)对外投资事项审议情况公司于2017年11月30日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资并控股山东兴丰新能源科技有限公司的议案》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三)其他事项说明该事项不需经过公司股东大会的批准,不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方的基本情况如下:

自然人李庆民,男,中国国籍,汉族住所:山东省临邑县城区永盛一巷8号

基本情况:2007年8月至今山东民丰铸造材料有限公司股东2017年2月至今任山东兴丰新能源科技有限公司董事长。

其主要控股的山东民丰铸造材料有限公司,成立于2007年8月18日,法定代表人为李林红(李庆民先生的妻子),注册资本800万元,李庆民持有其56.25的股权、李林红持有43.75的股权,主要从事金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂的业务,不存在与公司及山东兴丰的同业竞争关系。

自然人刘光涛,男,中国国籍,汉族住所:山东省临邑县瑞兴花园3区4号楼3单元301号

基本情况:2014年9月至2015年2月任临邑鑫丰新材料有限公司总经理;

2015年3月至今任临邑汇丰新材料有限公司股东、法定代表人;2017年2月至今任山东兴丰新能源科技有限公司总经理。

其主要控股公司临邑汇丰新材料有限公司(以下简称“临邑汇丰”),成立

于2015年3月16日,注册资本1500万元,法定代表人刘光涛独资,主要从事锂电

池负极材料、增碳剂加工、销售业务,自2017年7月起已停止生产,其股东刘光涛后续将启动该公司注销程序以避免同业竞争。

三、对外投资的基本情况

一)标的公司基本情况

山东兴丰于2017年2月20日成立,位于山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧注册资本1000万元,主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。

2017年7月,山东兴丰基于评估的基础上,通过购买临邑汇丰资产的方式继承了

临邑汇丰的全部产能,目前具有年产10000吨的石墨化加工能力,现有员工170人,其中管理和工程技术人员27人高级专业人才3人,其核心研发、技术人员拥有超过20年的行业经验。标的公司在石墨化加工工艺技术领域优势突出,获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认可,目前已获授权实用新型专利一项,

另有三项发明专利进入公布和实质审核阶段。为满足负极材料石墨化加工领域的

业务增长需求,山东兴丰全资子公司内蒙古兴丰拟在内蒙古乌兰察布卓资县建设生产基地,目前尚处于前期规划阶段。

本次增资前后股权结构:

股东名称

增资前增资后

出资方式出资额(万元)

持股比例()

出资额(万元)

持股比例()上海璞泰来新能源科技股份有限公司

-1020051.00现金出资

李庆民60060588029.40现金出资

刘光涛40040392019.60现金出资

合计100010020000100.00

二)权属状况说明:

交易标的产权清晰,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

三)交易标的资产、负债、权益状况和经营业绩

主要财务指标(万元)截止2017年10月31日

总资产27322.27

总负债26298.51

股东权益1023.76

累计营业收入7634.83

累计利润总额319.94

累计净利润237.59

注:截止2017年10月31日财务报表已经具有证券从业资质的山东和信会计师

事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见,审计报告号为和信审

字(2017)第000586号。

四、增资合作协议的主要内容

甲方:山东兴丰新能源科技有限公司

乙方:上海璞泰来新能源科技股份有限公司

丙方:李庆民

丁方:刘光涛

一)投资方案

1.各方同意参考2017年10月31日经审计净资产1023.76万元为基础经协

商以1元/注册资本作价,将标的公司的注册资本由1000万元增加到20000万元,投资各方向标的公司共计增加注册资本人民币19000万元。其中:乙方以现金方式向目标公司增资人民币10200万元注册资本;丙方以现金方式向目标公司增资

人民币5280万元注册资本;丁方以现金方式向目标公司增资人民币3520万元注册资本。

2.投资完成后,乙方取得标的公司51的股权,丙方取得标的公司29.40的股权,丁方取得标的公司19.60的股权。

3.投资完成后,具体股东及股权情况如下:

序号股东姓名/名称实际出资额(万元)出资方式占注册资本总额比()上海璞泰来新能源科技股份有限公司

10200.00货币51.00

2李庆民5880.00货币29.40

3刘光涛3920.00货币19.60

合计20000.00100.00

二)股东权利

1.自投资完成日起,乙方即成为标的公司的股东,享有股东权利,承担股东义务。

2.原股东保证,自投资完成日起,标的公司以及原股东的一切作为或者不

作为均不会导致:(1)投资方按其持股比例享有的股东权利少于原股东;以及(2)

投资方按其持股比例承担的股东义务多于原股东。如原股东违背上述保证,投资方有权要求标的公司以及原股东采取一切必要的措施予以纠正。

3.对于标的公司设立之日起至乙方投资之前所产生的利润,由丙方、丁方享有。

三)投资完成后标的公司和原股东的其他责任和义务

1.资金用途:

本次增资款用于以下用途:资产购买、土地出让金、产品研发;市场拓展;

固定资产采购、建设;流动资金补充;对外投资以及经投资各方书面同意的其他事项。

2.投资方知情权:投资完成后,投资各方将被提供及可以取得提供给董事

会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。

3.优先购买权:本次投资后任何股东欲转让公司股权,原股东及投资方在同等条件下应享有优先受让的权利。

4.同业竞争限制:

a)山东兴丰承诺,将规范员工雇佣协议,与其高层管理和核心人员签署包含以下内容或类似的同业竞争限制条款:其本人或其关联方在公司期间及从公

司离职后2年内不会从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务,包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

b)丙方、丁方承诺:持有公司股权期间不得从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务,包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

5.标的公司财务总监的聘用:标的公司财务总监的聘用人选由乙方决定。

四)标的公司和/或原股东的声明、保证与承诺除标的公司或原股东已经通过其他书面形式向投资方披露的信息外标的公

司和/或原股东声明、保证与承诺如下:

1.甲方、丙方和丁方具有完全民事行为能力,有权签署及履行本协议。

2.甲方、丙方和丁方签署和履行本协议不会违反其根据与任何第三方已达

成的有效协议、约定和安排所应承担的责任义务,不会和其对任何第三方承担的任何债务存在冲突。

3.标的公司合法经营,不存在足以导致其被政府部门责令停业、吊销营业

执照、注销或受到其他重大行政处罚的严重违法行为。

4.标的公司没有任何尚未披露的对外投资及交易安排。

5.除下列债务外,标的公司不存在资产负债表(基准日为2017年10月31日)

未体现的任何其他故意隐瞒或遗漏的债务:

a)已向投资方另行披露的。

b)在资产负债表基准日以后发生的属于公司正常生产经营的负债该等负债不会对标的公司及其全体股东产生任何重大不利影响。

6.除上述债务外,原股东对于标的公司于本协议签订日以前发生的其他债

务承担全部责任。原股东应当于标的公司履行完毕债务之日起5个工作日内,按照标的公司实际承担债务的金额,一次性足额给付标的公司。原股东履行了给付义务后,无需对投资方承担任何违约责任。

7.标的公司不存在其他对外担保。

8.标的公司现行有效《公司章程》记载的注册资本及股东、出资方式、出

资额、持股比例与在工商行政管理机关登记的内容一致且能够真实、准确、完整地反映投资完成日以前公司的股本结构。

9.标的公司及其子公司已经依法进行纳税登记和纳税申报并依法缴纳税款,不存在因偷税、漏税、欠税行为受到税务主管部门行政处罚的行为。

10.除已经向投资方披露的信息外,标的公司及其子公司拥有和使用的主

要资产已经获得了权属证书,不存在权属纠纷,也没有被司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施或发生其他可能影响财产所有权的安排或负担。

11.除已经向投资方披露的信息外,标的公司及其子公司合法拥有从事主

营业务生产经营所使用的知识产权的所有权或使用权,标的公司任何涉及第三方知识产权的业务经营活动不会给公司带来任何可以预见的重大不利影响或巨大损失。

12.标的公司已经充分披露投资之前的关联交易(

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